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常州光洋轴承股份有限公司关联交易实施细则（经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议，尚须 2022 年第二次 临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本细则。 第二章 关联人界定 第二条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：子公司以外的法人或其他组织；任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的； 第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易范围 第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。 第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的程序与披露 第九条 关联交易决策权限以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的，由公司董事会作出决议；元），由公司董事会作出决议；人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值机构，对交易标的进行评估或审计，由股东大会作出决议； 除《上市规则》规定的情形外，公司依据公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易或关联交易事项，原则上仍应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求。涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。若无法按照《上市规则》对交易标的进行审计或者评估的，应当提供第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。 但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （1）《上市规则》规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。会会议决定。作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）的法人或其他组织。 第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本细则的相关规定。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，达到披露或董事会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露或提交董事会审议，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；已披露但未履行股东大会审议程序的，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项； （四）公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。 第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；见本细则第二条第（二）款第 4 项的规定）；密切的家庭成员（具体范围参见本细则第二条第（二）款第 4 项的规定）；判断可能受到影响的人士。 第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；协议而使其表决权受到限制或影响的；或自然人。 第十五条 公司向关联人购买或出售交易标的少数股权，达到应提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 公司向关联人购买资产，按照规定应提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺、或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东合法权益。 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十六条 与关联人共同投资，公司须遵守下列规定：减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形的，但可能对公司财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。当及时披露，并以其承担的最大损失金额，按照关联交易决策程序履行相应的审议程序。 上述“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十七条 涉及放弃权利的关联交易，公司须遵守下列规定：联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者作为计算标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者作为计算标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。出资金额的较高者作为计算指标适用《上市规则》关联交易的相关规定。 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利构成的关联交易可能对上市公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条规定的标准的，适用该条的规定。已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行第五条第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。 （二）正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 （五）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 （六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易总量或其确定方法，付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格或成本加成等方式确定的，公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条 公司披露关联交易事项，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如有）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见； （三）董事会表决情况、关联董事回避表决的情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）涉及关联交易的其他安排，购买、出售资产关联交易时是否涉及人员安置、土地租赁等情况，是否产生关联交易和同业竞争及解决措施，以及相关人事变动安排，是否形成非经营性资金占用等； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；金资产、获得债务减免等；担保。 第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本细则规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员以及前述人员的关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员等关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其它情况。 第二十六条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。 第五章 附则 第二十七条 本细则的未尽事宜，按照有关法律、法规、 《上市规则》及《公司章程》处理。 第二十八条 本制度所称“以上”包含本数。 第二十九条 若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。 第三十条 本细则自公司股东大会批准之日起实施，修订亦同，解释权属公司董事会。 常州光洋轴承股份有限公司
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光洋股份:
关联交易实施细则（修订稿）
